不斷留級，比老師還年長的中年學生橫行霸道的傳說留級學級。從對這些學生下手的高中，向女教師由美發出「請想辦法拯救這個班級」的請求。溫柔地教導，有時斥責，用口交棒治癒僵化的頭腦和股間的性指導。雖然對這個超乎常識的存在感到苦惱，但貼近學生的由美的熱血教育逐漸解開學生們的心靈——。然而，副班主任矢野似乎不太喜歡這種偏離傳統教育風格的教學方式…。